取保候审申请书
申请人：江苏九州祥和律师事务所崔保华律师
地址：南京市太平巷16号
联系电话：02586647005 13809024288
申请事项
请求贵局依法对犯罪嫌疑人蒋某变更强制措施为取保候审。
申请理由
犯罪嫌疑人蒋某因涉嫌非法吸收公众存款一案，于2017年2月15日被贵局刑事拘留，现羁押于南京市秦淮区看守所。受蒋某父亲蒋XZ的委托，申请人依法提请将蒋某的强制措施从拘留变更为取保候审，蒋XZ愿为蒋某提供保证人或缴纳保证金。
根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第六十五条的规定，申请人认为蒋某符合取保候审的条件，理由如下：
一、蒋某的行为不构成刑事犯罪，不应追究刑事责任
（一）从犯罪主体上看，蒋某不属于单位犯罪的责任主体。本案属于单位犯罪，蒋某于2013年8月应聘至南京Y金融信息服务有限公司工作，任销售员至次年初，无任何销售业绩，其后在江苏Y金融信息服务有限公司任整理资料的行政人员，后虽升任信审部主管，但其本质上是一个打工者，服务于江苏Y公司，听令于公司副总经理吴某等人的指挥。其不属于刑法第175条第二款规定的直接负责的主管人员或其他直接责任人员。
即便最终依据《最高人民法院关于审理单位犯罪案件具体应用法律有关问题的解释》第二条将本案定性为个人犯罪或共同犯罪，但蒋某既非企业的创始人，亦非股东或合伙人，不具备犯罪主体的条件。
（二）从主观方面看，蒋某并无犯罪的故意。吸收公众存款属于故意犯罪，蒋某本人无吸收公众存款的犯罪故意，也并不知晓其服务的对象——Y公司是否具有非法吸收公众存款的犯罪故意。从应聘入职Y公司之日，蒋某始终确信Y公司是规范有序、守法经营的经济实体。根据公司领导层的介绍以及业务培训的指导，在蒋某的认识和理解中：
Y公司是合法经营的经济实体。其营业执照、税务登记证、组织机构代码证一应俱全，公司实力强大，在国内外有诸多分支机构或投资股东。公司先后荣获“中国财富管理行业十大影响力品牌”、“品牌贡献榜影响中国2015年度十大投资价值品牌”、“中国互联网金融行业十大领军品牌”等众多荣誉。如此辉煌的企业，使蒋某有理由相信其经营的合法性和可靠性。
从《出借咨询与服务协议》、《债权转让受让协议》的内容可以看出，南京Y公司、江苏Y公司在合同中分别属于居间人和债权转让的推荐人，从事债权转让、出借的咨询与服务，收取相应的咨询服务费用。合同的甲方即客户个人，支付一定数额的款项受让了债权出让人拥有的债权后，成为借款合同的出借人，而《债权转让受让协议》中的债务人系借款合同的每名借款人，均有姓名及身份证号相对应。故此，蒋某有理由相信，其所参与办理的每一笔业务都是合法的民间借贷关系，属于P2P的范畴。
蒋某在案发后才得知，Y财富的核心领导层恶意隐瞒真相，骗取了客户的信任后进行非法集资。蒋某所从事的信用审核工作，主要任务是根据公司的安排，审核相关信用借款人的真实性及资质，与出借人之间建立债权债务关系。其审核的借款人有邓某、王某等自然人及J等法人，这些经营主体均真实存在，且有真实的业务或项目。
（三）从客观方面看，蒋某对公司业务只有执行权没有控制权。其分管部门对外宣传所使用的宣传资料均由所在公司制作提供，所签订的每份合同均由所在公司印制盖章。其分管部门无财务管理权，所有财务统一由Y公司掌管，客户的每笔款项均直接划入专门账户，对钱款真实去向蒋某本人不得而知。
（四）从损害结果上看，蒋某本身也是受害者。其为公司服务期间，每月劳动报酬基本固定，不是按业务提成。从最初的3000-5000元到离职前的14000元左右，该数额仅是一般职业白领的普通收入水平，其本人并未从经营中谋取额外的非法利益。相反，自2016年3月起，其本人的工资即被拖欠，至今未能领取。因此，从本质上说，蒋某不是犯罪嫌疑人，同样是受害人。
二、蒋某没有社会危险性，无须对其强制羁押。蒋某 没有刑事犯罪与治安处罚的前科劣迹，结合本案情节，对其采取取保候审不致发生《中华人民共和国刑事诉讼法》第七十九第一款所列的社会危险性。
综上所述，其家人迫切希望侦查机关对其变更强制措施，允许在限定的活动区域内正常参加工作，处理个人事务，并积极配合公安机关继续侦查本案，尽力维护受害客户的合法权益，同时等待法律的公正裁判。为此，依据《中华人民共和国刑事诉讼法》第三十六条、第九十五条的规定，特申请对蒋某变更强制措施为取保候审。
此 致
南京市公安局秦淮分局
辩护律师（签名）：崔保华
江苏九州祥和律师事务所（盖章）
二〇一七年二月二十七日
