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无罪辩词
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“或判无期案终获缓刑”系列辩护文书之一——辩护意见书(一)

       基本案情:2014年7月15日被告人倪湖邺因涉嫌合同诈骗罪被合肥市公安局高新技术开发区分局刑事拘留,同年8月20日经合肥高新技术开发区人民检察院批准被逮捕。因涉案数额特别巨大(396.64万元,可能判处无期徒刑),案情复杂,该案于2014年11月27日被移送合肥市人民检察院审查起诉。2015年8月31日,合肥市人民检察院向合肥市人民法院提起公诉。基于辩护人提出的辩护意见及证据材料,公诉机关自感指控合同诈骗罪证据不足,在得到辩护人及被告人认可的情况下,于2016年5月6日向合肥市人民检察院作出变更起诉的决定,以虚开增值税专用发票罪进行起诉。

       2016年6月28日,合肥市人民法院下达(2015)合刑初字第00109号《刑事判决书》,判决倪湖邺有期徒刑三年,缓刑四年。当日,羁押近两年的倪湖邺从合肥市看守所释放。

        笔者于2015年3月接受倪湖邺家人委托担任其辩护人。此前先后有数名律师为其辩护,所采策略多为托关系、找后台,鲜见片言只字辩护言辞,更无有力证据向司法机关提交,未见成效。

        本辩护人接受委托后,先后15次驱车赴合肥会见被告人,仔细查阅案卷材料,多方进行深入调查,在此基础上及时向办案机关提供新的证据,积极与公诉人、审判人员围绕案件事实与法律适用进行沟通交流,有针对性地提出自己的辩护意见。先后起草《辩护意见书》2份、《辩护词》2份,《变更强制措施申请书》、《解除强制措施申请书》、《关于反映犯罪嫌疑人被超期羁押的律师意见函》、《证人出庭作证申请书》、《申请检察院调查取证申请书》、《申请法院调查取证申请书》等辩护文书10余份,提交包括电子邮件截图、证言录音、记账凭证、个人信用报告、合同文本等证据材料30余份(件)。

在翔实的证据材料和有力的辩护文书支撑下,辩方逐渐变被动为主动,最终扭转局势,使被告人重获自由。

        此篇为本案辩护系列文书之一,其余辩护文书将陆续发表。



合同诈骗案辩护意见书

 

安徽省合肥市人民检察院:

受犯罪嫌疑人倪湖邺女儿倪简萱的委托和江苏九州祥和律师事务所的指派,我在贵院审查起诉的涉嫌合同诈骗一案中依法担任倪湖邺的辩护人。依据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百七十条之规定,现就合肥市公安局高新技术开发分局于2014年10月20日向贵院提交的《起诉意见书》、于2014年9月23日和2015年3月10日向贵院呈报的两份《补充侦查报告书》的内容发表以下辩护意见:

一、《起诉意见书》关于“南京军区综合楼机房建设工程项目”系南京JF公司虚构的指控与事实不符。

安徽JY电网技术有限公司(以下简称“JY公司”)营销中心主任单*梅、业务员潮*、物资供应部主任周**、采购主管何*等证人证言,均反映出安徽JY公司与南京JF电力设备有限公司(以下简称“JF公司”)签订的《南京军区综合楼机房建设——绝缘地垫销售合同》系潮*根据公司法务部的合同草拟,安徽JY公司与南京YZ物资有限公司(以下简称“YZ公司”)签订的《南京军区综合楼机房建设——绝缘地垫采购合同》系JY公司物资供应部合同评审员罗*根据潮*提供的合同样本草拟,然后经相关领导审定后签订的。根据潮*的询问笔录,此“南京军区综合楼机房建设工程项目”应是潮*本人或是潮*所在部门领导自行添上。(卷二P65《潮*询问笔录》:“第二天单(永梅)让我找公司法务找一份合同样板,根据这个项目的情况拟草一份合同,我将公司的合同样板进行了相关的修改后发给了单*梅,经过他的修改后再发给我进行打印的,单*梅对打印出来的合同审查后让我到公司盖的章。然后我带着合同到南京找倪湖邺,对方签字盖章后我带了两份回来交到公司。”卷二P67《潮*询问笔录》:“这个合同真实的封面就是‘绝缘地垫销售合同’,至于这个封面上出现“南京军区综合楼机房建设”应是公司在走ERP流程时公司人修改的,我们部门的主管刘*文在我们签订好合同后都要交给他,由他登记编号,他用电子档下到公司的商务部,商务部再走EPR流程。应是刘*文加上《南京军区综合楼机房建设》内容,当时我将原合同的封面按刘的要求发给他的,他根据我给他的封面电子档再加上的。这事是公司领导直接打电话给他的,当时我们有几个人都知道。所以根本就不是这个项目。”)(卷六P70《潮*询问笔录》:“这个事情跟当时的部门领导单*梅汇报过,因在这之前我当时接洽过一个无锡的军区101医院的事,因各种原因没有做成,在公司造成了一定的影响,所以单*梅要求我还是以部队的名义去申报。”“是当时领导要求,要求我改成以部队的名义,才有了这个合同封面,实际上根本没有这个南京军区的项目。”)

而根据倪湖邺的所有《讯问笔录》,其对“南京军区综合楼机房建设工程项目”如何写进合同的始终并不知晓,当然更谈不上虚构。

事实是,2012年8月5日潮*通过QQ邮箱(网名:明天会更好)向倪湖邺QQ邮箱(网名:网络人+)发送其草拟的《绝缘地垫采购合同》,次日,倪湖邺作部分修改后对其回复,标题仍然为《绝缘地垫采购合同》,其后二人围绕该合同文本再无邮件往来。直至倪湖邺在合同书面文本上签章时才发现合同项目被变更为《南京军区综合楼机房建设》。该合同项目的变更,无论是潮*所在单位领导授意,抑或潮*本人所为,均系代表JY公司的意志,不应强加于合同相对人JF公司或倪湖邺个人。

二、《起诉意见书》关于倪湖邺伪造了“中国人民解放军南京军区营房部基建科《委托书》的指控与事实不符。

其一,所有证人证言均指向该《委托书》出自潮*之手,没有一个人证明该《委托书》由倪湖邺提供。(卷二P80JY公司物资供应部采购主管何*《询问笔录》,问:“现向你出示从安徽JY电网公司调取的:2012年7月25日中国人民解放军南京军区营房部基建科出具的《委托书》……,是不是你当时从潮*手上接受的材料?”,答:“是潮*提供的合同附件材料,并随我们部门起草的合同一并交给资料员存档了。”卷二P78物资供应部档案管理员赵*《询问笔录》:“该份合同存档的材料有:我公司与南京YZ签订的采购合同以及附件材料:2012年7月25日中国人民解放军南京军区营房部基建科出具的《委托书》……”)

其二,潮*的首次询问笔录与其他证人证言相悖,必是因其心慌无措而四处推托所致,该份《委托书》的形成应当出自其手。(卷二P66《潮*询问笔录》:“这个委托书我没有见过,也不是我提供给公司的。” 卷六P70《潮*询问笔录》:“是倪湖邺搞好后我到南京去拿的,他在电脑上做的,因公司相关部门和领导要这方面的材料。”)

其三,根据潮*自述,以“南京军区综合楼机房建设工程项目”名义签订《采购合同》系其单位领导授意修改,故可推定《委托书》的内容是顺应《采购合同》的需要而产生,并非倪湖邺蓄意所为。

其四,倪湖邺的《讯问笔录》自始至终反映其对该《委托书》的形成原因和过程毫不知情。

三、《起诉意见书》关于倪湖邺假借南京YZ公司名义和假冒南京JF公司法定代表人侯*材签订合同的指控与事实不符。

根据南京YZ公司法定代表人王*州的《询问笔录》显示:YZ公司与JY公司签订的《合同》已经王*州事先过目和事后同意,且加盖了公司合同专用章,应视为取得了授权,不存在假借之说。JF公司法定代表人侯*材陈述:“好像在某次吃饭的时候听倪湖邺讲过(这件事)”,倪湖邺也陈述:“他(侯*材)知道这个事,我与潮*在我公司谈的时候侯*材都在场(卷贰P138倪湖邺《讯问笔录》)。李作为JF公司的股东及实际控制人,持JF合同专用章与JY公司签订合同,应视为有权代表。更何况合同中侯*材的名字仅仅出现在联系人之处,而不是法定代表人签名处,因此所谓“倪湖邺假冒他人签名”之说纯属无中生有。

四、合高公经补字(2014)001号《补充侦查报告书》及合高公经补字(2015)001号《补充侦查报告书》认定案涉合同中的垫款不属于贷款性的垫资,所依据“事实”严重背离事实。

报告书沿用JY公司工作人员单*梅、潮*、李越等人在补充侦查时接受询问后所作的十分雷同的陈述,否认倪湖邺主张的借款性垫资的观点,认为:“安徽JY公司先垫付部分货款的采购形式也是可行的,但前提必须是在真实的工程项目、真实的产品采购、真实明确的产品生产厂家的基础上,作为国有企业,对借款性、融资性的垫资是绝对不允许的,也无法通过公司的项目评审以及上级部门的后期审计,公司不可能以这点利润去承担大额资金风险。倪湖邺所称的垫资就是一种借款性的,这与安徽JY公司在签订合同的过程中认识和做法不相符。”

然而真实情况是,这种名为购销合同实为融资贷款的虚假交易,对于JY公司的领导和员工并不陌生。该公司虽“贵”为国有企业,却曾为了提升销售指标,与多家公司签订过多份这种没有真实交易的、借款性的垫资合同。暂举一例证之:

辩护人从“中国司法裁判文书网”查询到一份由安徽省长丰县人民法院制作的《(2014)长刑初字第00064号刑事判决书》,该《判决书》认定:2011年4、5月间,JY公司与合肥通用变压器厂之间、JY公司与安庆合通变压器成套设备有限责任公司之间分别签订了三份虚假的变压器购销合同。在2011年4月至2012年8月期间,合肥通用变压器厂为JY公司虚开了价税总计39607925元的增值税专用发票,安庆合通变压器成套设备有限责任公司向合肥通用变压器厂虚开了35554144元的增值税专用发票,JY公司向安庆合通变压器成套设备有限责任公司虚开了36456700元的增值税专用发票,三方之间均无任何实际的货物交易。该案情形与本案如出一辙。

该案证人董某交代,其于2009年4月任安徽JY电网技术有限公司市场部主任(应是营销中心所辖部门),2011年初,公司给市场部下达销售指标,为了达到销售目标,增加业绩,其找到正想套取资金使用的陈某乙,在陈某乙的导演下签订了上述无真实货物交易的三角销售。

又据该案证人徐某乙证实,陈某乙曾经先后多次使用其名下合肥吉信财务管理有限公司下属的合肥应鹏商贸有限公司、合肥璟如商贸有限公司、合肥雨嫣商贸有限公司分别与安徽JY公司签订合同,三家循环开票,陈某乙将安徽JY公司的资金套出来,然后在社会上放高利贷,其间陈某乙给予JY公司一定的好处费。

该案侦查、审查起诉和审判时间介于2013年8月至2014年5月,其中相关证人涉及JY公司副总经理、营销中心主管、物管中心主管及其他工作人员多人,单*梅、潮*、李越等人当时正在该公司营销、法务等重要岗位工作,对该案情形理应心知肚明。

据此,JY公司所谓的“作为国有企业,对借款性、融资性的垫资是绝对不允许的,也无法通过公司的项目评审以及上级部门的后期审计,公司不可能以这点利润去承担大额资金风险”的说法,是该公司一众人等在事发后为自己再次违反国家金融法规政策、给国有企业脸上抹黑的行为所进行的掩耳盗铃的“辩解”,自欺欺人的“漂白”,不应采信。

五、两份《补充侦查报告书》对倪湖邺个人及家庭资产、偿还能力状况的调查判断与事实不符。

合高公经补字(2014)001号《补充侦查报告书》认定,倪湖邺名下仅有一部价值10万元左右的凌志轿车一辆;合高公经补(2015)001号《补充侦查报告书》认为,除了已抵押房产之外,其名下只有债务,没有债权(《报告书》第3页:“倪湖邺及其家人均不能提供倪湖邺所称的借条,也不能提供曹德德的联系方式及相关信息”)。

事实却是,倪湖邺提及的姚*全、曹*德的借条真实存在,借款额分别为340万元和150万元。本案办案人员从未向倪湖邺的家人调取过该“借条”,也未将倪湖邺家人提交给辩护律师的借条复印件调取入档,个中原因,令人费解。

倪湖邺及其家人的资产债务现况如下:一、资产包括:1、房产三套,市价约1118万元,其中龙蟠南路33号雅居乐花园13幢1单元1701室估价约:499万元(178.1平方米,约2.8万元/平方米);白下区砂珠巷小区4幢309室估价约198万元(99.19平方米,约2万元/平方米);白下区中山南路89号2802室估价约421万元(247.42平方米,约1.7万元/平方米,为倪湖邺公司住所,产权登记人为倪简萱,实际所有人和使用人为倪湖邺),2、汽车两辆,估价约25万元;3、有借条债权490万元,其中姚*全(电话:1380518****)欠340万元、曹*德(电话:1815276****)欠150万元;4、无借条债权120万元,债务人张彪(倪湖邺妻弟,电话:13905163655); 5、2012年底投资高淳悦湖大酒店230万元(投资证明:A、《南京悦湖酒店管理有限公司章程》及《章程修正案》,B、南京悦湖酒店管理有限公司工商登记信息查询截图)。以上合计约:1983万元。二、债务包括:1、房产抵押贷款781万元;2、对JY公司欠款346.64万元;3、小企业扶持贷款:50万元;4、对王宁欠款65万元(王宁诉讼请求另含利息部分,但其在庭审过程中承认倪湖邺现金还款十余万元,故利息不再计算)。以上合计:1242.64万元。资产与债务相抵,倪湖邺及其家人的净资产约为740万元。

特别提示的是,合高公经补(2015)001号《补充侦查报告书》认定:其名下两部车辆,……,雷克萨斯车属抵押状态,且此车折旧后的余值只有几万元。但事实是:号牌为苏ARU827,型号为雷克萨斯JTHBJ46G372的汽车,于是2007年9月购买,总价约80万元,其中抵押贷款33万元,该笔贷款倪湖邺在三年内按月支付本息,一期不落(见卷柒P43——P45),于2010年9月26日付清并解除了抵押,绝非侦查机关所表述的抵押状态。

倪湖邺名下曾拥有宝马X5汽车一辆(后转让于他人),该车购于2011年2月,总价220万元,其中抵押贷款100万元,该笔贷款倪湖邺及家人在三年内每月支付本息3万余元(卷柒P13),于2014年2月12日付清并解除了抵押(卷柒P18)。由此可见,自2012年8月至其被羁押,其本人及家庭的经济状况和商业信用均很正常,并非资不抵债。

另据中国人民银行于2014年7月16日出具的《倪湖邺个人信用报告》、《南京来人贸易实业有限公司企业信用报告》,截止查询当日,其本人及名下公司均无不良信用纪录。

六、侦查机关对江苏盐城医院项目情况调查结果含糊不清。

倪湖邺所提胡姓商人确有其人,所提江苏盐城医院项目也确有其事。经辩护人调查了解,胡姓商人其全名胡*伟,浙江人,电话:188671****。胡*伟证明,倪湖邺确实于2011年底与其商谈过联系盐城医院工程项目,该项目涉及绝缘地垫,工程价款约1000余万元,并与中南集团下属公司的项目经理孙*平进行过沟通商洽。侦查机关在明知无果的情况下,反复对失去人身自由,手机等个人物品被扣押的倪湖邺进行追问,却不向其家属或律师进行探询跟进,遂形成了对犯罪嫌疑人倪湖邺不利的局面。

七、《合高公经补字(2014)001号《补充侦查报告书》关于为何对倪湖邺进行上网追逃的理由不够充分。

“上网追逃”的前提应当存在一个“逃”字。而本案中倪湖邺被抓捕之前并非处于“逃”的状态。合高公经补字(2014)001号《补充侦查报告书》解释,因倪湖邺电话联系不上,故对其进行“上网追逃”。事实上,倪湖邺自合肥回南京后的一个月内,就没有离开过南京,每日正常居住于秦淮区**南路**号**幢1单元1701室的家中,正常到自己位于白下区**南路**号2802室公司上班。之所以未能及时与警方保持联系,不是为了躲债,也不是为逃避法律制裁,主要原因在于短时间内筹款不利所致。事实上,在2014年5月至7月间,倪湖邺一直积极与JY公司进行沟通协商。除电话、短信联系外,围绕终止合同及还款问题,仅电子邮件就与网名分别为919149809、yungei_000和lidm的JY公司工作人员互通过6份,最终于2014年7月13日基本达成了一致意见,双方约定,在三个月内,分三次退还JY公司396.96万元的款项。次日,李湘林向安徽智慧城市投资有限公司的李总(全名:李*东,联系电话:15895996375)联系筹款100万元(卷贰P123《讯问笔录》),并主动与JY公司总经理尹*联系还款事宜,尹*安排人将还款的账号发到了倪湖邺手机上(建议查询倪湖邺被扣押的手机纪录),就在即将按协议履行之时,倪湖邺却突然因网上追逃被抓,还款协议就此胎死腹中。

对此一节,合高公经补(2015)001号《补充侦查报告书》以“倪湖邺所称在案发后与安徽JY公司商谈协议还款,我局办案单位没有参与,安徽JY公司也没有提供任何还款协议”进行解释。如此只能说明两种可能:或是办案人员补侦不力,敷衍了事;或是JY公司拒绝提供实情,欲加害于倪湖邺。但后者显然与JY公司曾于2014年10月出具《谅解书》(见附件)的初衷相悖。

合肥市公安局高新技术开发分局办案人员将手机联系是否畅通作为犯罪嫌疑人“逃跑”与否的“证据”,将债务人能否在指定时限内偿还款项视为“罪”与“非罪”的分野,既违背了事物发展的客观规律,更违反了“罪刑法定”的基本原则。

八、侦查机关对两份合同存在的无负责人签署、无签署日期、无交货时间、无交货地点等重大瑕疵下所隐藏的实情判断不明。

《安徽JY电网技术有限公司合同管理办法》第二十三条规定:“合同承办部门应当对合同对方当事人的主体资格和资信状况进行审核。合同对方当事人是法人或者其他组织的,须符合下列全部条件,否则不得与其订立合同:(一)具有经最近年检有效的营业执照或其他证明文件,其记载的内容与实际相符;……(三)由代理人签署合同的,应具有真实、有效的法定代表人身份证明、授权委托书、代理人身份证明。……合同对方当事人须符合下列全部条件,否则原则上不得与其签订合同:(一)具有相应的信用水平、履约能力和不影响合同履行的财务状况。”第二十七条规定:“合同一般包括以下条款:(一)当事人的名称或者姓名和依据;……(六)履行期限、地点和方式;……(九)合同生效的条件、时间。”第六十一条规定:“合同档案内容包括:(一)背景材料;(二)合同对方的营业执照、证明文件等资料;(五)签约对方的授权委托书或复印件。”

不难发现,JY公司作为一家成熟的国有企业,其内部有关合同管理的内控制度非常严格和细致。然而,对照该《合同管理办法》,案涉的两份合同可以说漏洞百出,非常随意。

JY公司与JF公司签订的《南京军区综合楼机房建设——绝缘地垫销售合同》,遗漏了多项合同要素:1、双方法定代表人(负责人)或授权代表签字栏均为空白;2、合同签订日期空白;3、JY公司样板《合同》第三条中的交货时间和交货地点被人为删除,只留下技术资料交付等与货物相关的次要内容。JY公司与YZ公司签订的“南京军区综合楼机房建设——绝缘地垫采购合同”同样删除了交货时间、地点的内容。

针对无负责人签署和日期的问题,《补充侦查报告书》认为JY公司的合同审批是会商评审制,所以合同中“只有用章和承办人联系人名”。JY公司营销中心主任单*梅对此解释是:“我们公司的合同以会商评审为准,通过后才能盖章,盖上章即生效,所以合同上只有经办的业务员为联系人,不需要公司部门领导或者公司领导签名。合同的时间是以评审时间为准。”

必须注意的是JY公司对合同进行严格管理的格式条款。该《销售合同》的第9条规定:“本合同自双方法定代表人(负责人)或其授权代表签署加盖双方公章或合同专用章之日起生效。”由此可见,这份只有盖章没有法定代表人或授权代表人签名的合同并未生效。作为负责公司营销工人的主管负责人,在刑事案件的《讯问笔录》中作出如此荒谬、可笑的证言,只有两种可能:(一),她原本就是一个外行、不称职的领导,不能担此营销重任;或是(二),她在说谎!

针对两份合同缺少交货时间、交货地点条款的问题,《补充侦查报告》以“注明交货的时间地点是采购方的权利”和“JY公司承办人员认为与南京YZ公司签订的是一份直供合同”为由进行解释。《中华人民共和国合同法》第二条规定:“本法所称合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。”第三条规定:“合同当事人的法律地位平等,一方不得将自己的意志强加给另一方。”可见,合同的主要条款应当由双方协商一致确定,是双方的权利,而非某一方的权利。如果双方确认为“直供合同”,就应当在合同中直接写明,而不是将格式合同中本该存在的交货时间和交货地点等条款直接删除,这不符合常理。

JY公司反复强调合同的签订经过了其公司内部多部门的层层审查、严格把关。但我们所看到的恰恰相反,不仅上述合同的重大瑕疵在JY公司各级各类人员眼里无关紧要,甚至那份盖有“中国人民解放军南京军区营房部”印章的《委托书》中委托人署名与印章不符的重大问题也被集体“忽视”(卷贰P25,署名“中国人民南京军区营房部”)。因此,辩护人有理由推断:是否存在真实的货物交易,并非合同双方关心的重点,为规避相关金融法规政策,以购销垫款为名,行融资借款之实,方是合同双方真实意思表示。

在此要补充说明的是,JY公司《合同管理办法》明确要求签订合同时要查验合同相对人最近年检有效的营业执照,并归档保管。因此,其对JF公司、YZ公司的工商注册信息应当早已掌握,而其在2014年1月21日的报案材料中,却称合同履行过程中才查询到二公司的工商注册信息,认定二公司不具备履行上千万合同的能力,故而推断二公司存在联合诈骗的嫌疑。如此低劣的“故事”竟真的让侦查人员信以为真,却不识这又是一个天大的谎言:早在2012年8月14日,倪湖邺在发给JY公司邮箱号为241643935@qq.com,标题为《资质》的电子邮件中,就根据JY公司要求,在前期提供了JF公司相关资质证明的基础上,将YZ公司的营业执照、税务登记证等证照扫描电子档发送给了JY公司。

JY公司编此谎言的目的,实因其在通过民事诉讼追讨货款失策的情况下(当发现YZ公司无偿转让财产于JF公司、倪湖邺后,其完全可以依据《合同法》第七十四条规定行使撤销权并追加被告),转而寻求刑事司法途径施加压力的借口而已。

综上所述,本辩护人认为,犯罪嫌疑人倪湖邺与合肥JY公司之间存在的应当是因经济纠纷引起的民事债权债务关系,倪湖邺的行为不符合合同诈骗的犯罪构成要件。望贵院本着“疑罪从无”的原则和经得起法律和历史检验的理念,在查清事实的基础上,依法撤销对倪湖邺的犯罪指控,允许其履行与JY公司业已达成的还款承诺,化解矛盾纠纷,恢复社会和谐。

以上辩护意见,敬请贵院采纳,谢谢!

 

                        辩护律师:崔保华

                        二〇一五年四月八日

联系电话:13809024288

联系地址:南京市太平巷16号江苏九州祥和律师事务所

附件:

一、2012年8月5日潮*发给倪湖邺电子邮件截图及其附件——潮*起草的《绝缘地垫采购合同》文本;

二、2012年8月6日,倪湖邺发给潮*电子邮件截图及其附件——修改后的《绝缘地垫采购合同》文本;

三、《(2014)长刑初字第00064号刑事判决书》打印文本一份;

四、姚*全、曹*德《借条》复印件各一份;

五、债务人张彪借款情况说明一份;

六、倪湖邺于2012年底投资高淳悦湖大酒店的投资证明:A、《南京悦湖酒店管理有限公司章程》及《章程修正案》,B、南京悦湖酒店管理有限公司工商登记信息查询截图;

七、中国人民银行于2014年7月16日出具的《倪湖邺个人信用报告》、《南京来人贸易实业有限公司企业信用报告》各一份;

八、2014年5月至7月间倪湖邺与JY公司协商终止合同及《还款协议》的邮件往来截图及附件内容;

九、2014年10月9日倪湖邺、张*还款《承诺书》复印件一份;

十、2014年10月14日倪简萱还款《承诺书》复印件一份;

十一、2014年10月JY公司还款方案《承诺书》复印件一份;

十二、2014年10月JY公司《谅解书》复印件一份。

十三、2012年8月14日,倪湖邺发给JY公司邮箱号为241643935@qq.com,标题为《资质》的电子邮件及其附件——营业执照、税务登记证等证照扫描电子档。