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农民专业合作社作为一新型法律主体，普遍存在于乡镇农村，其社员对合作社的债务应当承担什么责任呢？以下案例给出了准确的答案。XH市丰收农机有限公司（以下简称“丰收公司”）于2017年5月将8台烘干机卖给YC市喜喳喳农机专业合作社（以下简称'喜喳喳合作社"），后者支付部分货款后一直未将剩余48.8万元货款结清，后丰收公司将债权转让给XH市希望农机有限公司(以下简称“希望公司”），并通知了喜喳喳合作社，但喜喳喳合作社一直未给予任何回应。希望公司遂委托崔保华律师提起诉讼，要求喜喳喳合作社支付剩余货款及利息，社员兼法定代表人许某如承担共同还款责任；喜喳喳合作社提起反诉，要求解除农机买卖合同，返还已付货款20万元。崔律师仔细分析案情后提出：一、希望公司与被告虽未签订书面合同，但发票、发货单等证据能够证明双方之间存在买卖合同关系；二、被告在《安装确认表上》确认设备合格且未在合理期限提出异议，据此交付的机器设备已安装并经验收合格；三、案涉债权转让协议合法有效，被告应向原告支付前述欠款及违约金。审理过程中，崔律师发现喜喳喳合作社在开庭审理前夕变更了各成员出资总额（由220万元减少为14万元），原法定代表人许某如退出专业合作社；许某如不能举证证明自己实缴出资100万元。崔律师敏锐洞察到许某如意图规避自己的出资责任，根据《农民专业合作社法》相关规定主张许某如应以其账户内记载的出资额为限对农机合作社的债务承担责任。最终，XH市人民法院支持了希望公司的全部诉讼请求，判决SZZ农机专业合作社支付剩余货款及利息，许某如在出资不实的范围内承担补充赔偿责任；驳回了喜喳喳合作社的全部反诉请求。责任编辑：陈慕花 胡毓琪
民事代理词 审判长、人民陪审员： 受XH市希望农机有限公司委托，经江苏九州祥和律师事务所指派，由我们担任其诉讼代理人出庭参加诉讼。现就本案事实与法律，发表如下代理意见： 一、XH市丰收农机有限公司与二被告存在合法买卖合同关系 当事人订立合同，有书面形式、口头形式和其他形式。依法成立的合同自成立时生效。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条规定：“当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定。……” 本案中，原告提供的证据可证实XH市丰收公司与二被告之间存在买卖合同关系。其一、2017年7月1日由丰收公司开具的金额为68.8万元的发票（为办理农机购置补贴而提前开具），购买方名称为被告一，即“YC市喜喳喳农机专业合作社；其二、《江苏省农机购置补贴政策告知与承诺书、销售确认表》（以下简称“销售确认表”）有农机合作社盖章，购机者签字栏有被告二许某如签名；其三、2017年5月24日发货人为DY市WD农业机械销售有限公司，订货人为XH市丰收公司的三张《WD销售公司产品发货单》上，烘干机的出厂编号与销售确认表上烘干机的出厂编号一致。故发货单的8台烘干机收货人为二被告；其四、《江苏省农机购置补贴机具安装确认表（2017年）》有农机合作社盖章。 二、丰收公司交付的机器设备已安装并经验收合格 《中华人民共和国合同法》第一百五十七条规定：“买受人收到标的物时应当在约定的检验期间内检验。没有约定检验期间的，应当及时检验。”第一百五十八条第一款和第二款规定：“当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。” 本案中，丰收公司于2017年5月24日安排发货，被告于2017年5月30日在《江苏省农机购置补贴机具安装确认表（2017）》上签字盖章，确认设备合格。丰收公司于2017年7月1日开具发票，被告于2017年8月20日据此发票办理《江苏省农机购置补贴政策告知与承诺书、销售确认表》，并于2017年12月8日将补贴款20万元转账至希望公司账户。农机设备的三包期限为一年。而案涉农机设备发货距今已四年有余，早已超出三包期限，也已远超出法律规定的二年期限，二被告未提出质量异议。据此，丰收公司交付的机器设备已被确认为合格。 综上，丰收公司已履行了合同项下的义务，而二被告逾期支付货款，应当按照约定的数额支付剩余款项48.8万元并支付相应的资金占有使用费。 三、案涉债权转让协议合法有效，被告应向原告支付前述欠款及违约金 《中华人民共和国合同法》第七十九条规定：“债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。”第八十条第一款规定：债权人转让权利的，应当通知债务人。”第八十三条规定：“债务人接到债权转让通知时，债务人对让与人享有债权，并且债务人的债权先于转让的债权到期或者同时到期的，债务人可以向受让人主张抵销。”本案中，2019年11月19日丰收公司与原告希望公司签订《债权转让协议》，约定丰收公司将对二被告享有的48.8万元债权及与转让债权相关的其他权利一并转让给原告所有，并向被告履行了通知义务，该转让协议合法有效。同日，丰收公司向二被告寄递《转让通知书》，该通知书于2019年11月25日送达被告。据此，丰收公司履行了转让债权的通知义务，自被告接到该通知时，原告对被告享有债权，被告应向原告支付上述欠款并支付逾期付款的资金占有使用费。 四、被告许某如应以其账户内记载的出资额为限对农机合作社的债务承担责任 《中华人民共和国农民专业合作社法》第五条规定：“农民专业合作社依照本法登记，取得法人资格。农民专业合作社对由成员出资、公积金、国家财政直接补助、他人捐赠以及合法取得的其他资产所形成的财产，享有占有、使用和处分的权利，并以上述财产对债务承担责任。”第六条规定：“农民专业合作社成员以其账户内记载的出资额和公积金份额为限对农民专业合作社承担责任。”《YC市喜喳喳专业合作社章程》第七条规定：“本社成员的义务：（二）按照章程规定向本社出资；（七）承担本社的亏损；”第九条规定：“成员要求退社的，……资格终止的成员须分摊资格终止前本社的亏损及债务。成员资格终止的，……如经营亏损，扣除其应分摊的亏损金额。……”第三十五条第二款：“本社的债务依照成员股份或者成员个人账户中记载的财产份额，按比例分担，但不超过成员账户中记入的出资额和公积金份额。”据此，许某如作为农机合作社的成员，应当在章程约定即账户内记载的100万元出资额的范围内承担农机合作社的债务。 事实上，被告许某如已预料到自己将要承担的偿债责任，意图通过减少出资额和退出专业合作社的方式规避自己的出资责任。2021年9月27日《YC市YD区市场监督管理局农民专业合作社变更登记通知书》核准了农机合作社的法定代表人由许某如变更为许某昆，成员出资总额由220万元变更为14万元。天眼查官网亦查询到成员出资总额变更前后均未实缴出资。根据相关案例（详见附件4），合作社成员出资不实的法律后果可参照《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”据此，被告许某如应以其账户内记载的出资额为限对农机合作社的债务承担责任，其于开庭前3天对法定代表人及成员出资总额的变更不能成为其免责的理由。 综上所述，恳请贵院查清事实，依法维护原告的合法权益，支持原告的全部诉讼请求。 代理人：崔保华 2021 年 10 月 12 日 附： 1、2016年8月8日《YC市喜喳喳农机专业合作社章程》、2016年8月15日《农民专业合作社成员出资清单》、2021年9月10日《YC市喜喳喳农机专业合作社章程修正案》、2021年9月10日《农民专业合作社成员出资清单》、2021年9月27日《YC市YD区市场监督管理局农民专业合作社变更登记通知书》； 2、YC市喜喳喳农机专业合作社国家企业信用信息公示系统企业信用信息公示报告； 3、YC市喜喳喳农机专业合作社天眼查官网查询结果； 4、相关案例案号：(2018)黑01民终5040号、(2020)湘0525民初1957号、（2021）黔0382执异46号、(2021)鲁01民终7676号； 5、代理人联系方式： 单位：江苏九州祥和律师事务所 地址：南京市秦淮区太平巷16号 崔保华律师 13809024288
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