公司欠债无法偿还，股东出资可否加速到期？| 民事辩词-江苏九州祥和律师事务所

公司欠债无法偿还，股东出资可否加速到期？| 民事辩词

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接上文，李小华与江苏某理财公司签订《邮币卡代操盘合同协议》，江苏某理财公司和其法定代表人李某某未按照合同约定返还本金及利息，李小华遂向崔律师寻求帮助。崔律师团队在【李小华诉江苏某理财公司、陈某某案】中为当事人据理力争，最终法院判决涉案合同有效，保底条款有效，连带责任保证成立有效，完全支持了我方的诉讼请求。

在审判阶段取得圆满成功之后，我方律师向法院申请对江苏某理财公司、李某某进行强制执行，然而本案申请执行标的额为1268011元及利息、迟延履行期间的加倍债务利息，但李小华至今仅收到法院拨付的执行款共计410884.44元，因穷尽执行措施无财产可供执行，已终结本次执行程序。

现经调查发现江苏某理财公司注册资本1000万，其股东陈某某和勇某二人均未出资到位，崔律师根据法律规定立即向法院申请追加股东勇某为本案被执行人，责令其在未缴纳出资范围内对江苏某理财公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

但本案法院以“未缴纳或未足额缴纳出资”的股东，不包括“未届出资期限的股东”为由驳回申请。导致明知该公司已无财产可供执行且经营异常的情况下，债权人的债权却因为保护股东“出资期限利益”迟迟无法得到实现！欲知此案后续，请持续关注实战辩词。（本文中姓名、地址、名称均为化名）

编辑：梁妙君裘宋冉

追加被执行人申请书

申请人：李小华，男，1970年10月31日生，汉族，身份证号：321XXXXXXXXXXXXXXX，住江苏省新华市北村3号楼303室，电话：138XXXXXXXX。

追加被执行人：勇某，男，1980年9月27日生，汉族，身份证号：321XXXXXXXXXXXXXXX，住江苏省阳光县新城镇南村34号，电话：025XXXXXXXX。

申请事项

依法追加勇某为（2017）苏0102民初XXXX号案被执行人，在其未实际缴纳出资范围10万元内对江苏某理财公司（以下简称“江苏某理财公司”）债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

事实与理由

申请人与被执行人陈某某、江苏某理财公司委托理财合同纠纷一案，经南京市玄武区人民法院审理，于2017年8月16日作出（2017）苏0102民初XXXX号民事判决书,2017年8月25日作出（2017）苏0102民初XXXX号之一民事裁定书。2017年8月30日，二被执行人不服原审判决，向南京市中级人民法院提起上诉。2018年5月17日南京市中级人民法院作出（2017）苏01民终XXXX号终审判决：驳回上诉，维持原判。

法律文书已发生法律效力后，二被执行人拒绝依照法律文书确定的义务履行。为实现申请人依法取得的利益，申请贵院对被执行人予以强制执行，案号为（2018）苏0102执XXXX号、（2019）苏0102执恢XXX号。本案申请执行标的额为1268011元及利息、迟延履行期间的加倍债务利息，但申请执行人至今仅收到贵院拨付的执行款共计410884.44元，生效判决尚未执行到位。因穷尽执行措施无财产可供执行，已于2020年12月25日终结本次执行程序。

现申请人经查发现，被执行人江苏某理财公司注册资本1000万，其中股东陈某某认缴出资额990万元，出资比例99%，出资时间为2035年12月7日。另一股东勇某认缴出资额为10万元，出资比例1%，出资时间为2035年12月7日。现二人均未出资到位。

根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条、《全国法院民商事审判工作会议纪要》第6条、《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条规定，

本案中江苏某理财公司作为被执行人不能清偿到期债务，已符合《全国法院民商事审判工作会议纪要》中股东出资加速到期之情形即：“人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，其已具备破产原因，但不申请破产。”因此，勇某作为江苏某理财公司的股东，应当在未出资范围内对江苏某理财公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

故此，特申请贵院恢复本案执行并追加江苏某理财公司股东勇某为本案被执行人，责令其在未缴纳出资范围10万元内对江苏某理财公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

此致

南京市玄武区人民法院

申请人：李小华

2022年1月13日

附：

1、南京市玄武区人民法院（2017）苏0102民初XXXX号民事判决书、（2017）苏0102民初XXXX号之一民事裁定书复印件各一份；

2、南京市玄武区人民法院（2019）苏0102执恢XXX号执行裁定书复印件1份；

3、南京市玄武区市场监督管理局出具的股东（发起人）的出资情况、江苏某理财公司股东名册复印件各1份；

4、【相关法律法规】

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。

《全国法院民商事审判工作会议纪要》第6条：“【股东出资应否加速到期】在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的。（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。”

《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条：“作为被执行人的企业法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。”