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协议离婚一方隐瞒股权价值,审计一年终查清 !| 民事辩词

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上文,李某(女方)与周某(男方)协议离婚,协议中约定连云港某化工公司(以下简称“化工公司”)归男方所有,离婚时男方告知女方,该化工公司约值1000万元,女方遂同意该公司股权归男方所有。

后女方发现,该化工公司持有某宾馆管理有限公司60%的股份,并且在其他多家公司有出资。李某在离婚时对这部分对外投资不明知,故有关该化工公司归属的约定是在受周某欺骗的情况下形成的,违背了李某的真实意思表示,李某诉至法院,请求撤销此项约定。

本案一审李某败诉,二审时崔保华律师介入,经过律师团队不懈努力,本案被发回重审情点此】

重审之一审,本案前景仍旧扑朔迷离。关键点之一在于案涉公司股权价值(净资产)多少?而被告周某在庭审中提交了多份财务报表、资产负债表、利润表等资料,意图证明公司净资产极低。崔律师对上述数据材料不予认可,第一时间向人民法院申请司法鉴定,并多次提交变更、延伸审计申请。此外,在鉴定机构鉴定陷入停滞阶段时,律师团队持调查令前往各地海关调取数据。对于代理人无法调取的重庆海关数据,崔律师申请人民法院依职权调取。最终,经过近一年的审计,案涉公司的资产即股权价值水落石出,远远超出男方所谓的“1000万”。以下为《要求审计申请书》、《变更审计评估项目申请书》、《增加审计评估项目申请书》、《恢复审计评估申请书》(本文中姓名、地址、名称均为化名)。

诉讼之路漫漫,欲知本案最终结果,请持续关注。

编辑:曾庆栋 裘宋冉


要求审计申请书

申请人(原告):李某,女,中国籍,1975年8月20日生,住址:连云港市安宁区花园苑1号楼101室,现住:401-XXXX east 7thXXX,XX,Canada ,身份证号码:320XXXXXXXXXXXXXXX,护照号:ECXXXXXXXX,联系电话:153XXXXXXXX。
特别授权代理人:崔保华,江苏九州祥和律师事务所律师,住址:南京市秦淮区太平巷16号,联系电话:13809024288。

申请事项

依法对2016年7月5日至2019年7月12日(李某与周某二人婚姻关系存续期间)连云港某化工公司实际资产状况委托第三方进行审计。
事实和理由
原告李某与被告周某离婚后财产纠纷一案,贵院正在审理中【案号:(2022)苏0706民初XXXX号】。申请人认为,周某及连云港某化工公司(下文简称化工公司)采取由他人代持股权、间接投资购买房产等方式转移、隐藏公司财产,向申请人隐瞒了化工公司的真实资产状况,致使原告作出错误判断,并错误地放弃了权利。故此,化工公司在原被告离婚之时的真实资产状况关系到原告诉讼请求的成立与否。为便于查清案情,公正审判,申请人特依据《中华人民共和国民事诉讼法》第七十九条之规定申请贵院依法对化工公司实际资产状况委托第三方进行审计。
此致
连云港市安宁区人民法院

申请人:李某

特别授权代理人:崔保华

2022年5月23日

变更审计评估项目申请书

申请人(原告):李某,女,汉族,1975年8月20日生,居民身份证号码320XXXXXXXXXXXXXXX,住连云港市安宁区花园苑1号楼101室,联系电话:153XXXXXXXX。
特别授权代理人:崔保华,江苏九州祥和律师事务所律师,住址:南京市秦淮区太平巷16号,联系电话:13809024288。
被申请人(被告):周某,男,汉族,1977年11月1日生,居民身份证号320XXXXXXXXXXXXXXX,住连云港市安宁区海阳路9号楼101室,联系电话:156XXXXXXXX。

申请事项

一、依法对2016年7月1日至2019年6月31日连云港某化工公司财务状况进行会计审计,并分别确认各资产负债表日公司净资产的真实状况;
二、依法对评估基准日2019年7月12日连云港某化工公司的净资产状况进行资产评估。

事实和理由

原告李某与被告周某离婚后财产纠纷一案,贵院正在审理中【案号:(2022)苏0706民初XXXX号】。根据申请人之申请,贵院已于2022年6月30日通过摇号方式确定了鉴定机构【详见(2022)苏0706法司鉴委字第XX号】。经鉴定机构与申请人沟通,申请人自愿对审计评估项目作上述变更。特此申请!
此致
连云港市安宁区人民法院

申请人:李某

特别授权代理人:崔保华

2022年7月6日

增加审计评估项目申请书

申请人(原告):李某,女,汉族,1975年8月20日生,居民身份证号码320XXXXXXXXXXXXXXX,住连云港市安宁区花园苑1号楼101室,联系电话:153XXXXXXXX。
特别授权代理人:崔保华,江苏九州祥和律师事务所律师,住址:南京市秦淮区太平巷16号,联系电话:13809024288。
被申请人(被告):周某,男,汉族,1977年11月1日生,居民身份证号320XXXXXXXXXXXXXXX,住连云港市安宁区海阳路9号楼101室,联系电话:156XXXXXXXX。


增加申请事项

一、依法对2018年8月27日至2019年6月31日连云港某宾馆管理有限公司财务状况进行会计审计,并分别确认各资产负债表日公司净资产的真实状况;
二、依法对评估基准日2019年7月12日连云港某宾馆管理有限公司的净资产状况进行资产评估。

事实和理由

原告李某与被告周某离婚后财产纠纷一案,贵院正在审理中【案号:(2022)苏0706民初XXXX号】。根据连云港市中级人民法院(2020)苏07民终XXXX号民事判决书可知,连云港某宾馆管理有限公司(以下简称“某宾馆”)60%股权的实际出资人为连云港某化工公司(以下简称“化工公司”),故某宾馆实为化工公司的控股子公司。为查清化工公司的真实资产状况,经鉴定机构与申请人沟通,申请人自愿对审计评估项目作上述增加,原审计评估项目仍保留。特此申请!
此致
连云港市安宁区人民法院

 申请人:李某

特别授权代理人:崔保华

2022年7月18日

恢复审计评估申请书

申请人(原告):李某,女,汉族,1975年8月20日生,居民身份证号码320XXXXXXXXXXXXXXX,住连云港市安宁区花园苑1号楼101室,联系电话:153XXXXXXXX。
特别授权代理人:崔保华,江苏九州祥和律师事务所律师,住址:南京市秦淮区太平巷16号,联系电话:13809024288。
被申请人(被告):周某,男,汉族,1977年11月1日生,居民身份证号320XXXXXXXXXXXXXXX,住连云港市安宁区海阳路9号楼101室,联系电话:156XXXXXXXX。


申请事项

一、请求贵院恢复审计评估程序;
二、请求贵院责令江苏某物流有限公司依法提供连云港某化工有限公司2016年7月至2019年7月期间真实完整的存货仓储数据以供审计:
(一)按品名、规格列示每日入库量、每日出库量以及每日结存量;
(二)标示证据来源,即数据库系统或存货仓储凭证账簿等;
(三)加盖公章并由经办人签名。
三、请求贵院指令连云港某化工有限公司、连云港某宾馆管理有限公司提交以下会计资料以供审计:
(一)2016年7月至2019年7月期间的记账凭证;
(二)2016年7月至2019年7月期间的账簿,包括总账、现金日记账、银行日记账、明细账(往来、存货、费用等);
(三)2016年7月至2019年7月期间的出口货物报关单、出口业务合同;
(四)2016年7月至2019年7月期间的所有银行账户对账单;
(五)财务报表(资产负债表及利润表):2016年6月、2016年12月、2017年12月、2018年12月、2019年6月和2019年7月;
(六)增值税申报表:2016年6月、2016年12月、2017年12月、2018年12月和2019年6月;
(七)企业所得税年度汇算申报表:2016年度、2017年度和2018年度;
(八)企业所得税季度申报表:2016年第二季度、2019年第二季度;
(九)披露关联方及其交易类型、交易定价政策;
(十)披露长期股权投资情况,包括由他人代持情况。

事实和理由

原告李某与被告周某离婚后财产纠纷一案,贵院正在审理中【案号:(2022)苏0706民初XXXX号】。原告先后于2022年5月25日和7月19日两次向贵院申请要求审计连云港某化工有限公司(下文简称“化工公司”)和连云港某宾馆管理有限公司(下文简称“宾馆管理公司”)的真实资产状况,贵院予以批准。目前,审计评估程序因故终止,原因有二。
原因一:贵院于2022年8月18日制发(2022)苏0706民初XXXX号调查令,授权代理人与助理前往江苏某物流有限公司(下文简称“物流公司”)调取化工公司2016年7月至2019年7月在该公司存货的仓储数据。但物流公司先是以各种借口拒绝、拖延向人民法院或代理人提供有关证据,后经代理人多次电话、微信及发函交涉,才勉强提供《某化工费用明细(2016.7-2019.7)》一份,但该证据仅按月汇总了物流数量,既不符合调查令的要求,更无法为第三方审计评估机构分析评估提供真实而充分的信息。申请人的代理人于2022年11月5日向贵院寄递了质证意见,并提出了本申请书所列的第一项请求。
原因二:根据审计单位连云港某会计师事务所信息反馈,被审计单位化工公司和宾馆管理公司存在提供资料滞后,以及不配合审计机构外调取证等情形,导致审计工作不能按期完成。
申请人获悉,贵院鉴定科已于2022年12月8日决定终止审计。申请人的代理人于2022年12月8日致电贵院审计科(051XXXXXXXXX)询问终止审计原因。工作人员回复无法审计的原因在于被审计单位不配合提交材料,导致审计程序无法推进。
故,为查清化工公司和宾馆管理公司的真实资产状况,申请人特向贵院申请重新启动审计程序,并责令相关单位限期向法庭提交审计资料。特此申请!
此致
连云港市安宁区人民法院

申请人:李某

特别授权委托代理人:崔保华

2022年12月14日