代持股东意外死亡，而实际股东未能提供书面代持协议，此类情形下的股东资格确认纠纷，不仅涉及公司法中关于隐名股东显名的规则，亦牵涉继承法律关系中的主体确定与权利处置，在实践中具有较强的复杂性。
近日，崔律师团队代理的一起案件即为典型。该案中，代持股东于某（代持95%股权）死亡，实际出资人柳某在缺乏书面代持协议的情况下，诉请法院确认其股东资格。团队介入后，从实体与程序两个维度展开工作：
实体方面，着力证明柳某作为实际股东的身份，包括其出资设立公司的证据、负责公司日常经营管理的记录、相关证人证言，以及其他佐证其实际享有股东权利的材料。程序方面，因代持人已去世，需取得其全体法定继承人对代持关系的明确认可，并承诺放弃对案涉股权的权利主张。但由于于某家庭结构复杂，继承人散布多处，部分继承人先于或后于于某死亡，涉及继承、代位继承等情形，确认全部适格继承人并统一其意思表示成为案件难点。经团队多方调查与法律分析，最终逐一厘清继承关系，并成功获取全部继承人放弃权利的确认。
法院经审理，认可了柳某的实际股东身份，支持其诉讼请求。该胜诉结果得益于在证据链条上完整覆盖股东资格要件，并在程序上彻底解决了潜在的权利争议风险。
此类案件提示我们，股权代持应当签订书面协议，以避免将来发生纠纷；在没有书面代持协议的情况下，实际出资人应注重保存出资凭证、参与经营管理的文件、沟通记录等证据链。若发生代持人死亡等特殊情形，需迅速启动法律程序，明确继承人范围并取得其书面同意，以避免因权利归属争议导致确权障碍。
编辑：朱敏晨 江宇浩
民事代理词
尊敬的审判长、审判员：
受原告柳某委托，经江苏九州祥和律师事务所指派，由我们担任其诉讼代理人。现就本案事实与法律，发表如下代理意见：
一、本案股权代持关系成立
（一）相关证人及第三人能够证明于某名下明都蓝天有限公司（下简称“被告公司”）股权系帮助原告代持。在2025年5月8日法院组织的谈话中，法官询问证人蒋某：“对于本案原告要求确认股东于某名下的95%的股权是归原告所有，蒋某你作为股东是什么意见？”蒋某回答：“同意。公司实际经营和控制人都是柳某。”原告代理人询问证人祝某：“被告公司的股东情况？”祝某回答：“柳某占95%，蒋某占5%，柳某是实际的股东。”原告代理人接着问：“对公司的财务控制权是谁在控制？还有公司的业务，谁在实际的经营管理的？公司的决策和计划是谁在组织实施？祝某回答：柳某。”此外，本案第三人于某某（于某女儿）在上述谈话中表示：“认可原告陈述，我父亲于某只是挂名的，没有实际参加公司设立与经营。”
（二）被告公司系由原告投资设立并实际控制。被告成立于2019年8月23日，工商登记信息显示于某持股95%并担任法定代表人，蒋某持股5%。然而，公司实际由原告柳某投资设立并进行日常经营管理活动，经营场所亦由原告提供，柳某作为公司实际控制人，一直行使着全部控股股东的权利。
（三）被告公司核心经营资源由原告投入并掌控。其一，业务资源整合与无偿转移。原告系明都云朵公司的实际控制人（持股80%）。被告与云朵公司经营范围高度一致，且原告将自身控制的云朵公司业务，无偿转移至新设的被告公司承接。此行为绝非普通商业合作，而是实际控制人对其控制的关联企业资源进行整合调配的直接体现，印证了原告对被告的主导地位。其二，核心经营场所非市场化提供。原告将自有房产长期提供给被告作为注册地和经营场所。自2019年8月被告成立起直至2023年8月，期间仅象征性补付部分租金，此后至今未付且原告未予追偿。这种明显背离市场规律、与公司存续深度绑定的租赁安排，绝非普通租赁关系，而是实际控制人为其控制的公司提供核心经营资源的行为，与股东身份相符。其三，核心专利技术的无偿投入。原告通过其控制的云朵公司，将核心专利技术无偿转让给被告。该技术直接服务于被告主营业务。此行为性质上等同于以技术资源履行股东出资义务，体现了原告作为实际控制人对公司核心资产的决定权和调配权，并参与规范的公司治理程序（公告备案）。
综合证人证言、业务转移行为、经营场地提供、专利技术投入等证据，足以证明原告不仅是投资者，更是实际负责被告日常经营管理和长期战略决策的主体，完全符合实际控制人和实际股东的特征。据此，被告系由原告设立，且自被告成立时起，原告的股权即由于某代持。
二、于某继承人放弃权利，确权无法律障碍
代持人于某已因病于2023年12月23日去世，其法定继承人为配偶赵某、独女于某某以及继母李某（2024年7月13日去世）。
（一）关于配偶赵某、独女于某某。本案第三人赵某、于某某在此前法院组织谈话时均确认于某系代持原告股权。
（二）关于继母李某。原告代理人依法调取了于某的家庭关系成员的户籍信息，结合调查结果及第三人于某某陈述，可以明确于某与李某形成继母子关系以及与李某其余子女（于甲、于乙、于丙、于丁、于戊）的身份关系。因李某晚于于某去世，李某享有法定继承权，而在李某去世后，其余子女通过继承母亲李某遗产可取得于某的部分遗产。其中，于甲已于2022年12月1日去世，其独子钱某享有代位继承权，依法继承外祖母李某的部分遗产。然，上述继承人（钱某、于乙、于丙、于丁、于戊）均已出具书面声明原件，并辅以签字照片视频证据，确认于某名下持有的被告公司股权实际为原告柳某所有，对该股权不主张任何权利，并明确放弃本案相关诉讼权利。
因此，全体法定继承人均明确认可代持关系，并放弃对被代持股权的继承主张和诉讼权利。这意味着，确认该股权实际归属原告柳某所有，不存在损害于某继承人或其他利害关系人合法权益的情形，不存在确权的法律障碍。
综上，本案虽无书面代持协议，但通过在案证据，已充分证明了于某与原告之间存在代持股权的合意，且原告作为实际出资人及实际股东行使了全部股东权利。于某去世后，其全体法定继承人均已明确认可该代持关系并放弃对代持股权的任何权利主张。故原告要求确认其股东资格，于法有据，于理应当。恳请法庭查明事实，依法支持原告的全部诉讼请求。
此致
明都市莲花区人民法院
代理人：崔保华 朱敏晨
