管辖异议答辩状
答辩人（原告）：黑莓公司
被答辩人一（被告一）：家康南京公司
被答辩人二（被告二）：家康陕西公司
黑莓公司诉家康南京公司、家康陕西公司合伙合同纠纷一案，案号为(2026)苏011X民初2XXX号。现二被告均向贵院提出管辖异议，认为本案应由被告二所在地法院管辖。答辩人认为，二被告的管辖异议均不成立，贵院对本案依法享有管辖权，理由如下：
一、案涉《合作协议》约定管辖的法院明确指向被告一所在地法院，即南京市江宁区人民法院
（一）被告一股东及运营负责人田某某代表被告一签订案涉《合作协议》，被告一系当然的合同主体。被告一的工商内档显示，田某某系公司初始设立时的三位股东之一，占股24.5%。田某某在《调查笔录》【见补充证据3】中明确陈述：案涉协议“是在江宁区某某大厦公司董事长钱某某办公室签的”；协议签订前，“（原告）跟南京钱某某董事长聊好之后，也跟我聊好之后，我们共同来把他这个产品大家共同来销售”；协议签订时，“我当时在现场，我当时是负责人嘛”“代表南京家康公司签的合同”。钱某某同时担任被告一和被告二的法定代表人，其对田某某代表被告一签约的行为知情且认可。案涉合作协议虽未加盖被告一的公章，但该协议的首部和尾部均载明甲方为被告一，田某某作为被告一的股东及运营负责人，与原告进行洽谈并代表被告一在协议中“家康南京公司”处签字确认，其签约行为系经过被告一法定代表人钱某某授权和认可的职务行为，其法律后果应由被告一承担，被告一系当然的合同主体。
另，被告一设立目的之一，正是为了运营案涉协议项目，履行合作协议。田某某在《调查笔录》中明确陈述，被告一成立的目的“为了陕西多家康的产品运营放在南京，因为南京这块的市场运营有前景，他在南京做了一个运营中心，负责产品的整个全国的销售。”
被告一并非如其所称“未享有合同权利、未承担合同义务，与本案合同纠纷无任何直接利害关系”。被告一实际参与了案涉协议的履行，原告向被告方供货的交付地即为被告一的住所地，被告一参与了货物的接收、仓储等环节。田某某在《调查笔录》中陈述，被告一在协议签订后参与了案涉项目相关产品的销售，项目日常运营地就在被告一的住所地，即“南京江宁区某某大厦11楼”。此外，被告一的员工工资、房租水电等运营成本均由被告二承担，这些成本均来源于被告二在南京地区的项目经营收益，包括案涉项目。故此，被告一的权利义务与案涉项目具有紧密且直接的关联。
（二）协议明确约定的管辖法院系甲方所在地（江苏省南京市某路29号某某国际大厦11楼）人民法院，即南京市江宁区人民法院。《合作协议》第六条第1款约定：“……协商不成，双方同意向甲方所在地法院提起诉讼”。《合作协议》首部明确载明，协议甲方的住所地为“江苏省南京市某路29号某某国际大厦11楼”。据此，无论案涉合作协议的甲方有几个主体，该协议已明确约定，该系列主体的住所地为江苏省南京市某路29号某某国际大厦11楼。本案的管辖法院应为南京市江宁区人民法院。
二、被告一与被告二之间存在人员混同、住所混同、财务混同，构成关联公司人格混同，被告一系本案当然的被告
（一）二被告之间人员混同。根据《调查笔录》及案涉项目的运营模式可知，被告一先后有5-10名员工，这些员工在为被告一工作的同时，也在为被告二工作，并从被告二处获得工资报酬。
（二）二被告之间住所混同。《合伙协议书》【见补充证据2】首部载明的甲方（被告二）地址均为被告一的住所地“江苏省南京市某路29号某某国际大厦11楼”。而案涉《合作协议》中所约定的甲方唯一的地址亦为“江苏省南京市某路29号某某国际大厦11楼”，可见，该地址应被认定为双方约定的甲方住址。
（三）二被告之间财务混同。案涉协议的履行过程中，相关发票均以被告二的名义开具、款项均由被告二负责收付。另，田某某在《调查笔录》中明确陈述：被告一工作人员的工资均由被告二发放，被告一的房租、水电等运营成本也由被告二承担。
综上，二被告作为关联公司，在人员、住所、财务等方面存在交叉或混同，致使各自财产无法区分，甚至丧失独立人格，符合关联公司人格混同的认定标准。在此情况下，被告二统一收付款项、开具发票，系关联公司财务混同下的内部财务安排，不能以此否定被告一作为合同相对方及运营主体的事实。
三、即使协议管辖条款因存在争议而被认定为约定不明，原告有权选择向任一被告住所地法院起诉，贵院仍然享有管辖权
《中华人民共和国民事诉讼法》第二十二条第三款规定：“同一诉讼的几个被告住所地、经常居住地在两个以上人民法院辖区的，各该人民法院都有管辖权。”第三十六条规定：“两个以上人民法院都有管辖权的诉讼，原告可以向其中一个人民法院起诉；……”
本案中，被告二在案涉《合作协议》上盖章，仅能视为关联公司对协议主体的追加，而非取代被告一作为协议甲方的地位。被告一系协议签订时即确立的甲方，被告二系通过盖章、收付款项等行为追加成为甲方。但协议签订时约定的甲方所在地，始终明确指向南京市江宁区，并未有过变更。如贵院认为案涉协议的管辖条款约定不明，贵院作为被告一住所地法院，仍然依法享有管辖权，原告选择向贵院提起诉讼，符合法律规定。
综上所述，二被告的管辖异议均不能成立，恳请贵院依法裁定驳回二被告的管辖异议。
答辩人（原告）：黑莓公司
特别授权代理人：崔保华、韩宁宁
二〇二六年三月三日
